如何保护公司的控制权

大家好，我是张明若。今天谈一谈创始人如何保护自己对公司的控制权。

很多企业家都希望获得投资，来促进企业的快速发展，但有时也会担心，是否有一天一觉醒来，发现自己创立的企业已经和自己没有关系了，就像是雷士的吴长江，就像是曾经的乔布斯，就像是万科的王石……。

那么，如何保护公司的控制权呢?

首先，我们来看看什么是控股。

有人认为，持有公司67%的股权才是控股，或叫绝对控股;至少持有公司51%的股权，才是相对控股。我认为，这是对控股这个概念的机械性理解。

67%和51%这两个数字来自于公司法，原意是持股超过半数的股东可以在股东会上通过一般性事项，持股超过三分之二的股东可以在股东会上通过重大事项。什么是重大事项呢?公司合并、分立、解散这样的事才算重大，就象一个男人骄傲的对别人说，我们家大事由我决定，小事由太太决定，结婚二十年，就没碰见过一件大事。

虽然在公司法里能找到这两个数字，但认为达到这两个数字才是控制，就太机械和狭隘了。其实在会计学里，持股超过50%就称之为“绝对控股”，持股小于50%，但处于第一大股东地位的，则被称为相对控股。再扩展一点，只要能控制董事会的半数以上成员，就能控制公司。

百度的李彦宏持股，阿里巴巴的马云持股，腾讯的马化腾持股。他们都远远小于50%，谁能说他们不是BAT的控制者?

所以，判断是否能够成为一个公司的控股股东，并没有绝对的、标准的持股数字，要看每个公司具体情况而定。

那么，我们该如何避免丧失公司的控制权?

我来给创始人朋友们五个法宝。

第一宝：要找不以控股为目的的股东。

听起来像是废话，其他这一点最重要。俗话说：不怕贼偷，就怕贼惦记。与各种技术手段相比，还是人心最重要。不是所有的投资人都会惦记公司的控制权，对于大部分投资者而言，投资投成了控股股东本身就是一种悲哀，让别人出汗给自己挣钱，才是他们的梦想。

什么样的投资人是不想做要公司的控制权呢?专业的投资基金，VC、PE我们称之为财务投资人的，通常都以单纯的投资回报为目的，比如软银的孙正义持有阿里巴巴34%的股权，远远高于马云，仍然心甘情愿的把公司交给马云去控制。

也有一些战略投资人，除了投资收益外，还会有其他与自己公司发展战略相对应的目的，甚至有的投资人直接就会讲，如果你发展的好，我未来想收购你。

第二宝：制订合理的初始股权结构。

如果公司成立时的初始股权结构不合理，就象一个人的得了先天性的心脏病，想要在事后补救会困难千倍、百倍。合理的初始股权结构，就象一个金字塔，要有一个独大的控股权股东，当然具体数字要依每个公司的具体情况而定，但原则上控制股东的持股比例越高、结构越稳定。

第三宝：一致行动人。

控股股东可以和持有一定股权的合伙人、关系密切的股东达成一致的行动关系，即在股东会的事项表决中，按照一致的意见或听从一个人的声音对投票。把分散的股权**在一起，形成合力。成为一致行动人，可以共同签署一份一致行动协议，更重要的是，达成心理上的共识。雷军对金山公司的控制，就是通过一致行为的方式完成的。

第四宝：通过多层公司结构，提高控制权。

比如唐僧师徒四人是一个项目公司的创始股东，一共持有公司70%的股权。唐僧是主创始人，持股50%，孙悟空持股10%、八戒和沙僧各持股5%，如来佛主、唐王李世民做为投资人，持有40%的股权。现在，可以由唐僧师徒单独设立一个持股公司，把项目公司中的股权比例平移到持股公司中，即50：10：5：5。唐僧在这家持股公司里持股超过50%，是绝对控股的股东，通过这家持股公司，唐僧实际上掌握了项目公司70%的股权，而且不用担心孙悟空他们会造反。

第五宝：牛卡计划，也就是俗称的AB股制度。

把股权分成不同的类别，比如说分成A类和B类，一般来说，每一股股权都会有一份股东会上的表决权，但牛卡计划可以让某一类股权有多份表决权。比如A类股权每一股有10个表决权，而B类每一股持有一个表决权。这样，就等于把A类股权放大了10倍，持有这类股权的人一般都是企业的创始人或高管。比如京东商城，刘强东只持有20%左右的股权，但他的每一股股权都有二十倍的表决权，所以刘强东在京东有着80%以上的表决权，对公司的控制稳如泰山。但是，牛卡计划目前只有在美国的资本市场上可以使用，只有去美国上市才能用得上这个制度，在其他地方上市尚不能使用。

除了以上五个法宝，还有一些神奇的保护公司控制权的方式，比如阿里巴巴的合伙人制度，比如华为的虚拟股权制度，但这些方式突破常规，有其特殊的原因和历史背景，很难**或大面部使用，这里就不予展开介绍了。

公司控制权保卫战，一定不是一个用5分钟可以讲完的简单话题。一致行为、牛卡计划这些都是常用的战术手段，更重要的，是根据企业自身的具体情况，制定出合理的股权战略，再依据战略，制订相应的战术方案。

如何保护公司的控制权

大家好，我是张明若。今天谈一谈创始人如何保护自己对公司的控制权。

很多企业家都希望获得投资，来促进企业的快速发展，但有时也会担心，是否有一天一觉醒来，发现自己创立的企业已经和自己没有关系了，就像是雷士的吴长江，就像是曾经的乔布斯，就像是万科的王石……。

那么，如何保护公司的控制权呢?

首先，我们来看看什么是控股。

有人认为，持有公司67%的股权才是控股，或叫绝对控股;至少持有公司51%的股权，才是相对控股。我认为，这是对控股这个概念的机械性理解。

67%和51%这两个数字来自于公司法，原意是持股超过半数的股东可以在股东会上通过一般性事项，持股超过三分之二的股东可以在股东会上通过重大事项。什么是重大事项呢?公司合并、分立、解散这样的事才算重大，就象一个男人骄傲的对别人说，我们家大事由我决定，小事由太太决定，结婚二十年，就没碰见过一件大事。

虽然在公司法里能找到这两个数字，但认为达到这两个数字才是控制，就太机械和狭隘了。其实在会计学里，持股超过50%就称之为“绝对控股”，持股小于50%，但处于第一大股东地位的，则被称为相对控股。再扩展一点，只要能控制董事会的半数以上成员，就能控制公司。

百度的李彦宏持股，阿里巴巴的马云持股，腾讯的马化腾持股。他们都远远小于50%，谁能说他们不是BAT的控制者?

所以，判断是否能够成为一个公司的控股股东，并没有绝对的、标准的持股数字，要看每个公司具体情况而定。

那么，我们该如何避免丧失公司的控制权?

我来给创始人朋友们五个法宝。

第一宝：要找不以控股为目的的股东。

听起来像是废话，其他这一点最重要。俗话说：不怕贼偷，就怕贼惦记。与各种技术手段相比，还是人心最重要。不是所有的投资人都会惦记公司的控制权，对于大部分投资者而言，投资投成了控股股东本身就是一种悲哀，让别人出汗给自己挣钱，才是他们的梦想。

什么样的投资人是不想做要公司的控制权呢?专业的投资基金，VC、PE我们称之为财务投资人的，通常都以单纯的投资回报为目的，比如软银的孙正义持有阿里巴巴34%的股权，远远高于马云，仍然心甘情愿的把公司交给马云去控制。

也有一些战略投资人，除了投资收益外，还会有其他与自己公司发展战略相对应的目的，甚至有的投资人直接就会讲，如果你发展的好，我未来想收购你。

第二宝：制订合理的初始股权结构。

如果公司成立时的初始股权结构不合理，就象一个人的得了先天性的心脏病，想要在事后补救会困难千倍、百倍。合理的初始股权结构，就象一个金字塔，要有一个独大的控股权股东，当然具体数字要依每个公司的具体情况而定，但原则上控制股东的持股比例越高、结构越稳定。

第三宝：一致行动人。

控股股东可以和持有一定股权的合伙人、关系密切的股东达成一致的行动关系，即在股东会的事项表决中，按照一致的意见或听从一个人的声音对投票。把分散的股权**在一起，形成合力。成为一致行动人，可以共同签署一份一致行动协议，更重要的是，达成心理上的共识。雷军对金山公司的控制，就是通过一致行为的方式完成的。

第四宝：通过多层公司结构，提高控制权。

比如唐僧师徒四人是一个项目公司的创始股东，一共持有公司70%的股权。唐僧是主创始人，持股50%，孙悟空持股10%、八戒和沙僧各持股5%，如来佛主、唐王李世民做为投资人，持有40%的股权。现在，可以由唐僧师徒单独设立一个持股公司，把项目公司中的股权比例平移到持股公司中，即50：10：5：5。唐僧在这家持股公司里持股超过50%，是绝对控股的股东，通过这家持股公司，唐僧实际上掌握了项目公司70%的股权，而且不用担心孙悟空他们会造反。

第五宝：牛卡计划，也就是俗称的AB股制度。

把股权分成不同的类别，比如说分成A类和B类，一般来说，每一股股权都会有一份股东会上的表决权，但牛卡计划可以让某一类股权有多份表决权。比如A类股权每一股有10个表决权，而B类每一股持有一个表决权。这样，就等于把A类股权放大了10倍，持有这类股权的人一般都是企业的创始人或高管。比如京东商城，刘强东只持有20%左右的股权，但他的每一股股权都有二十倍的表决权，所以刘强东在京东有着80%以上的表决权，对公司的控制稳如泰山。但是，牛卡计划目前只有在美国的资本市场上可以使用，只有去美国上市才能用得上这个制度，在其他地方上市尚不能使用。

除了以上五个法宝，还有一些神奇的保护公司控制权的方式，比如阿里巴巴的合伙人制度，比如华为的虚拟股权制度，但这些方式突破常规，有其特殊的原因和历史背景，很难**或大面部使用，这里就不予展开介绍了。

公司控制权保卫战，一定不是一个用5分钟可以讲完的简单话题。一致行为、牛卡计划这些都是常用的战术手段，更重要的，是根据企业自身的具体情况，制定出合理的股权战略，再依据战略，制订相应的战术方案。