锐锋德庸集团红筹IPO在福州-BVI、开曼、香港

(一)如何通过离岸公司进行红筹IPO

红筹IPO是指公司在海外注册，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务在mainland China。股票发行给投资者并在香港证券交易所上市。锁定期结束后，所有股份都可以流通。红筹股上市也分为红筹股主板和红筹股创业板。

红筹主板：主要以国企背景的企业为主，但也有部分私企。

红筹创业板：内地民营企业主要以红筹上市方式在香港上市，更多企业以红筹创业板的形式上市。

从创业板到主板上市：创业板上市的盈利型中小科技企业，通过创业板融资，成长迅速。当他们达到主板上市的标准后，可以通过介绍的形式从创业板转到主板上市。

与H股上市相比,香港***对于红筹形式上市的规定较为宽松,上市费用也更低；另外,上市后再次集资的能力也更强------企业上市半年后,便可发行新股再集资；更为重要的是,以红筹股形式上市,原有股东套现比H股要容易得多(在香港主板上市,大股东在上市6个月后,可出售其招股章程中所列载、由其实际拥有的股份)。

同时，高管对内地企业股权的偏好也是这一趋势的驱动力。SASAC对管理层收购的谨慎与高管收购公司股权之间的冲突，使其成为寻求海外红筹股上市的最佳选择。因为红筹股上市公司的管理层和海外公司一样，可以享有股票期权的所有权益，所有的股份都可以流通。

(二)红筹上市基本框架

假设甲老师和乙老师共同投资拥有一家公司A，其中70%为注册资本，30%为注册资本。现甲乙双方希望在香港红筹股成长型企业市场上市，基本方案可设计如下：

1)甲乙按照在内地公司的出资比例在英属维尔京群岛设立BVI公司B。按照香港合并法会计,收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动。因此只要收购方即BVI公司B和被收购方内地公司A拥有完全一样比例的股东,在收购后,内地公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司B中。在这种情况下,内地公司过去2年的业绩、资产及负债,可包括在BVI公司的合并报表中。

2)BVI公司B与甲乙进行股权转让,收购他们拥有的内地公司A的股权,则内地公司A变为BVI公司B的全资子公司:

3)BVI公司B在开曼群岛或百慕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在香港挂牌上市的公司,即上市公司C。

4)BVI公司B将其拥有的内地公司A的全部股权转让给上市公司C,则结构变为: