一、 概念

换股是股权支付方式的一种。收购方以本公司或相关公司股票（股权）作为收购对价支付给目标公司股东的收购支付方式。其中，换股比例取决于双方对两公司价值的认定，通常以每股实际净资产确定比例。换股的具体形式有：

1、 收购公司直接以本公司发行的新股向目标公司股东换取股票（股权）。

2、 以现金为中介的股权支付。即收购公司先用现金从目标公司股东手中购入股票（股权），再发行新股，使现金重新流回收购公司。

二、 操作示例

1、非现金模式

甲、乙均为非上市公司，A为甲公司的股东，B和C为乙公司的股东，通过A、B、C三者的协商，三者决定进行换股，乙公司成为甲公司的全资子公司，B、C成为甲公司的股东。

操作思路：

（1） 对甲、乙公司的净资产进行专项审计

经过第三方中介机构审计，甲公司和乙公司的净资产分别为1,000万元和300万元。其中：B、C持有乙公司的股权比例分别为60%和40%。

（2） 甲公司变更公司章程，进行增资

甲公司变更公司章程，引进B、C作为公司新的股东，B、C以其持有的乙公司股权进行出资，增资完成后，甲公司实收资本（注册资本）变更为1,300万元。

A、B、C各股东持股比例分别为：

A：1,000/（1,）=

B: 60%*300/（1,）=

C: 40%*300/（1,）=

股权结构图如下：

说明：在实际操作过程中，对甲公司、乙公司进行审计并不是必需的，对于甲、乙的净资产，只要各股东认可即可。但如果甲公司计划后续有上市规划等大的资本市场动作的话，建议对甲、乙的净资产进行审计。

2、现金模式

仍以上述的情况为例，甲公司向乙公司股东B、C分别支付股权转让款180万元和120万元，然后，B、C分别将180万元和120万元作为增资款注入到甲公司。相关流程做完后，股权结构图和非现金模式达到的效果一样。

该模式下，需要甲公司有300万的现金来进行整个流程的操作，可能会对家公司的运营资金有一定的影响。

三、 相关税费

无论是现金模式还是非现金模式，B和C都有可能需要缴纳个人所得税。个人所得税的纳税基础为：B、C的股权价值和最初投资成本的差异。如果B、C最初的投资成本分别为120万元和80万元，则B、C分别需要缴纳的个人所得税分别为：

B：（）*20%=12万元。

C：（120-80）*20%=8万元。