注册资本减少涉及两个立法问题，一是减少资本的程序问题，二是保护债权人的问题。公司资本是公司内部责任的基础，公司资本减少一般会导致公司资本减少，削弱公司责任的基础。因此，在立法上，

公司资本减少

首先要考虑的问题是保护债权人个人利益的必要性。

一、减资的程序性困难

股东大会行使职权对公司减少注册资本作出决议，但监事会没有这项基本权利。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和个人财产表。

股东大会减少注册资本的决议必须由英国公司的注册大股东通过，并选举三分之二以上的表决权。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并在英国公司注册后30日内在报刊上发布新闻稿。债权人无权在收到申请表之日起30日内要求公司清偿债务或提供相应的担保，未收到申请表的，自新闻稿发布之日起4日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。

同时，公司减资后的注册资本不得低于法定限额。信贷公司的注册资本下限为3万港元

，股份有限公司的注册资本下限为500万港元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的下限有较低明确规定的，应当明确规定。一人信贷公司的注册资本低于10万港元的限额。

公司增加或者减少注册资本，应当依法同时向公司登记管理机关办理变更登记。

二、保护债权人的个人利益

法制国家一般实行更严格的资本制度，并在公司制度中实行

“三资本准则”:资本不变准则、资本扩张准则、资本维持准则，旨在保护债权人的个人利益。即使立法允许减资，也设定了一系列严格的程序和前提条件，包括减资的财务边界、股东大会的决议方式、通知和新闻发布的程序、负债的处理或担保、登记程序以及向大股东返还资本的前提等。

关于减资中保护债权人的程序，《中华人民共和国劳动法》规定了通知和新闻发布的程序。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报刊上发布新闻稿。债权人无权在收到申请表之日起30日内要求公司清偿债务或提供相应的担保，未收到申请表的，自新闻稿发布之日起4日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。

想要清偿债务的债权人既包括物权已经到期的债权人，也包括物权尚未到期的债权人。未到期债权人无权主张清偿债务或担保的基本权利依据是公司资本具有英国公司登记的公平性，债权人以原资本的金融机构为基础与债权人进行交易。如果公司没有权利偿还此类债务，公司可以利用资本减少来逃避债务。

同时，《劳动法》明确规定，公司减少注册资本或者清算时未按照本法明确规定通知债权人或者发布新闻稿的，由公司登记管理机关责令改正，并对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。