有限责任公司董事会的设立及其职权

有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 　　

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 　　

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

董事会对股东会负责，行使下列职权： 　　

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； 　　

（二）执行股东会的决议； 　　

（三）决定公司的经营计划和投资方案； 　　

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 　　

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 　　

（八）决定公司内部管理机构的设置； 　　

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 　　

（十）制定公司的基本管理制度； 　　

（十一）公司章程规定的其他职权。