公司减少注册资本的条件和程序

公司减少注册资本，即公司减资，是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行消减的法律行为。公司减资分为实质减资和形式减资。实质减资是指减少注册资本的同时，将一定资产返还给股东，从而减少公司的净资产。形式减资，是指只减少注册资本金，注销部分股份，不减少公司净资产。这种减资往往是亏损企业的行为，目的是使公司的注册资本与净资产水平保持相当。

《公司法》只对公司减少注册资本的行为规定了严格的条件和程序，并未将实质减资和形式减资进行区分。按照《公司法》的规定，公司减少注册资本必须符合下列条件和程序：

一、股东（大）会作出减资决议，并对公司章程进行相应地修改

有限责任公司减少注册资本的股东会决议必须经代表2/3以上表决权的股东同意；股份有限公司减少注册资本的必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司减少注册资本后，其注册资本不得低于法定注册资本最低额。

二、公司必须编制资产负债表及财产清单

三、通知债权人和对外公告

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

四、债务清偿担保

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

五、办理减少注册资本登记手续

公司减少注册资本，直接涉及股东的股权利益，同时注册资本的减少也意味着公司责任财产范围的缩小，在实质减资时，甚至还直接导致资产流出公司，直接影响到公司债权人的利益。因此，根据资本维持原则，注册资本金减少一般不被允许，虽然世界上大多数国家都对减资行为采取认可态度，但都规定了较严格的减资程序，同时规定减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

为保护中小股东的利益和债权人的利益，违反法定程序的减资，公司股东可以提***讼确认减资行为无效或者撤销公司减资决议；公司债权人有权提***讼，要求减资的公司清偿债务或者提供相应的担保。