公司章程的性质

公司章程在形式上属于要式文件，即章程的制作与记载事项必须按法律规定的方式进行。大多数国家的公司章程由单一文件组成，一般记载公司的名称、宗旨、资本总额、组织机构以及其他重要事项。

在英美国家，章程性的文件由两部分或两个文件构成，分别具有不同的性质与内容，发挥着不同的作用。这两部分文件在英国称为公司组织大纲(或组织简章，memorandum of association)和组织章程(articles of association)，在美国称为公司组织章程(articles of incorporation或charter)和公司章程细则(bylaws)，英国的公司组织大纲和组织章程与美国的公司组织章程和章程细则的内容与作用基本一致，英国公司法还附有公司组织章程的标准格式。

英国公司组织大纲或美国公司组织章程主要是用以指导公司与外界关系的，被称为公司的外部***(external constitution)，其内容主要包括：公司名称、公司的营业期限、公司的目的(允许用“为任何合法的目的而成立”这样的概括性语言来规定公司的目的)、股东的责任(英国公司法要求说明公司是股份责任有限还是保证责任有限)、公司的资本(公司授权发行的股份数额以及股份的类别及权利)、公司注册地、公司董事的人数及首届董事会成员的姓名及地址、公司发起人的姓名及地址。

公司组织大纲或公司组织章程是法定的必须向***注册机构递交公司设立的必备文件，其上述内容是法定的，有些是属于强制性的，因此它比英国组织章程或美国章程细则更难修改。公司的组织章程或章程细则的内容和作用则不同，它是关于股东的权利与责任、公司机构及人员的活动规则、公司的一般行政管理事宜等方面内容的，主要规定了公司与股东的关系，被称为公司的内部***(internal constitution)，并被视为是公司与股东之间以及股东之间的合同(contract)，是对公司的外部***的补充。

因而，美国各州公司法大都不要求将其提交公司注册登记机关即州务长官处备案，英国一般也不要求提交公司注册机关备案，但公司法要求保证责任有限公司和无限公司将公司组织章程与组织大纲一并提交公司注册机关登记。公司组织章程或章程细则的内容不得与法律及公司组织大纲或组织章程的规定相抵触，如果发生矛盾，则以后者为准。公司设立时的组织章程或章程细则由公司发起人或董事会议通过，此后可以经公司的董事会和股东会修改、废除及重新制订。