签订股权置换协议的注意事项

股权置换，其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常股权置换不涉及控股权的变更。股权置换的结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。在此，特总结几点签订股权置换协议时应注意的事项，以大家学习和参考。

1、股权置换协议的双方必须履行各自公司的董事会批准程序及必要的工商变更登记手续，以及国有资产的评估和审批程序。

2、应尽量了解股权置换协议所置换股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵。

(1)股权置换协议双方应就置换的公司的股权结构作详尽了解。如审阅公司的营业执照、税务登记证、合同、公司章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权置换协议时，股权置换协议各方均符合主体资格。避免当股权置换协议签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。

(2)应调查股权置换协议所置换的股权是否存在瑕疵

①应注意所置换的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

②应注意所置换的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。

③应注意所置换的股权是否存在股权出质的情形。

(3)应注意调查对方公司是否存在虚假出资或抽逃出资的情形。

3、签订股权置换协议目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴，一般不涉及控股权的变更。

4、资产评估。

确认股权置换的份额后，应请专业的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。股权置换协议双方的股权价值以资产评估报告或验资报告确定的公允价值为计价依据。

5、换出的固定资产置换前要先通过清理。

6、股权置换过程中，用于生产的固定资产可以抵扣进项税，非货币资产交换中要抵扣还必须提供增值税*****，非生产型用的固定资产不能抵扣进项税。

7、流转税和所得税：如果股权置换协议中的股权转让有差价，则需要缴纳个人所得税，此时换出的资产就涉及到所得税的缴纳。